Transparència, control de riscos i sostenibilitat, claus del nou Codi de Bon Govern
May 27, 2020 11:19 am
Els canvis proposats per la CNMV al Codi de Bon Govern han estat objecte d’anàlisi al ‘webinar’ organitzat pel Centre de Govern Corporatiu i el Club Consellers Esade Alumni el passat 24 d’abril, amb el patrocini de Diligent. Mario Lara, director del Centre de Govern Corporatiu i d’Esade Madrid, va exercir de presentador de la sessió, mentre que Ramón Abella, soci responsable del Programa de Consells d’Administració de PwC, va presentar els temes i va moderar el debat, en què van participar Javier Zapata, secretari general d’Emisores Españoles, i Marisa Jordá, consellera independent de Merlin, Bankinter, Bimbo i Orange Espanya.
Ramón Abella va iniciar la seva presentació posant en relleu els canvis proposats per la CNMV en el Codi de Bon Govern, presentats el passat mes de gener i pendents d’aprovació definitiva, i que afecten 19 recomanacions. Aquests canvis «s’atenen a cinc objectius fonamentals: el primer, tractar d’adaptar la redacció d’algunes recomanacions als canvis legals que s’han produït des del 2015, any en què es va publicar el codi vigent; en segon lloc, tracta de reforçar els aspectes que tenen a veure amb el control intern i la gestió de riscos, per limitar pràctiques irregulars i corrupció; tercer, tracta d’incorporar tot allò relatiu a la sostenibilitat; quart, la diversitat de gènere; i cinquè, l’aclariment de mesures en termes de retribució».
Més rellevància per a la Comissió d’Auditoria
El primer punt de debat va ser el paper de la Comissió d’Auditoria. Les modificacions proposades pel regulador atorguen un protagonisme més gran a aquesta comissió. «D’una banda, en la supervisió i control dels riscos financers i els no financers, com els reputacionals i els relacionats amb temes de corrupció; i, d’altra banda, supervisarà la informació financera i la informació no financera», va comentar Marisa Jordá.
Per a Javier Zapata, els nous criteris proposats per la CNMV busquen reforçar les funcions de control a la Comissió d’Auditoria després de les revelacions sobre certes pràctiques d’una entitat concreta que afecten la confiança en tot el sistema. No obstant això, «des del punt de vista d’Emisores Españoles, ens sembla discutible el mateix concepte de corrupció, pel fet que no ha d’haver-hi corrupció perquè hi hagi una situació que pugui afectar la corrupció de la companyia».
Un altre tema de debat va ser la possible dimissió o cessament d’un conseller que està sent investigat per un cas de corrupció, un aspecte sobre el qual s’estan tancant els criteris definitius. No obstant això, sembla clar que és un tema que s’ha d’examinar com més aviat millor per part de Consell i que les raons de la dimissió o cessament d’un conseller s’han d’explicar amb l’objectiu de la màxima transparència possible. Per a Javier Zapata, «no és acceptable» esgrimir raons personals sense donar més explicacions.
Sostenibilitat, transparència i bon govern
Un altre dels assumptes que modifica el regulador en els canvis proposats es dona en les retribucions, variables, indemnitzacions, etc. Molts d’ells, aspectes que s’han de revisar en la redacció final per aconseguir més seguretat jurídica en la seva aplicació.
Per a Marisa Jordá, l’objectiu d’aquestes modificacions té a veure amb la sostenibilitat i amb el fet que «els directius i gestors es pensin a més llarg termini, tot evitant indemnitzacions desproporcionades, plans de stock options, etc. Que hi hagi una fidelització i es pugui comprovar que compleixen amb els objectius marcats. Encara que caldrà perfilar alguns aspectes que no estan tan clars».
Pel que fa als riscos climàtics i el ESG (environmental, social & governance), també el regulador ha volgut actualitzar la norma. «Possiblement, aquí el que hi ha al darrere és que els mercats tenen la necessitat d’atraure inversió, de manera que això té a veure amb la transparència, té a veure amb la supervisió dels riscos i té a veure amb la capacitat d’atraure inversió de les nostres pròpies companyies», argumenta Ramón Abella.
Per a Marisa Jordá, les companyies ja estan treballant en aquests temes, la qual cosa posa de manifest que la realitat empresarial va per davant en aquest aspecte. Per la seva banda, Javier Zapata destaca que les companyies ja han assumit aquest paper en aquest tipus de qüestions (transparència, RSC, governança…) perquè és una preocupació dels seus inversors.
Diversitat de gènere
Finalment, el debat es va centrar en la diversitat de gènere, que, en les modificacions proposades per la CNMV, fixa el percentatge «del sexe menys representat al consell d’administració» en el 40%.
Tant Marisa Jordá com Javier Zapata consideren que, en aquesta matèria, s’ha avançat molt i que és un camí sense marxa enrere. No obstant això, la debilitat està en l’arribada de dones a l’alta direcció, ja que el camí natural per arribar a un consell és el pas previ per diferents passos d’alta direcció. A més, consideren important marcar un termini raonable per poder aconseguir l’objectiu marcat.
La COVID-19 ha pres protagonisme durant el torn de preguntes. Amb el confinament, treballar des de casa s’ha estès de forma notable, també per a la celebració de consells i juntes d’accionistes en remot. L’experiència dels que ja estaven treballant així i l’existència d’eines que permeten, per exemple, la firma digital i un sistema de vot faciliten la tasca. També els aprenentatges que aquesta pandèmia està deixant en la societat i la situació d’incertesa que ha generat han canviat els plans estratègics de moltes companyies.
Mario Lara va tancar aquest webinar recordant alguns dels temes que s’hauran de definir en la redacció final del Codi de Bon Govern: com seran els processos de dimissió i cessament per casos de corrupció als consells, com quedaran finalment repartides les responsabilitats entre les comissions d’Auditoria i Riscos; el reforç de la transparència com a element fonamental per atraure inversors; i si l’objectiu de diversitat de gènere tindrà un horitzó temporal.