Transparencia, control de riesgos y sostenibilidad, claves del nuevo Código de Buen Gobierno
mayo 27, 2020 11:15 am
Los cambios propuestos por la CNMV en el Código de Buen Gobierno han sido objeto de análisis en el ‘webinar’ organizado por el Centro de Gobierno Corporativo y el Club Consejeros Esade Alumni el pasado 24 de abril, con el patrocinio de Diligent. Mario Lara, director del Centro de Gobierno Corporativo y de Esade Madrid, ejerció de presentador de la sesión, mientras que Ramón Abella, socio responsable del Programa de Consejos de Administración de PwC, presentó los temas y moderó el debate, en el que participaron Javier Zapata, secretario general de Emisores Españoles, y Marisa Jordá, consejera independiente de Merlin, Bankinter, Bimbo y Orange España.
Ramón Abella inició su presentación poniendo de relieve los cambios propuestos por la CNMV en el Código de Buen Gobierno, presentados el pasado mes de enero y pendientes de aprobación definitiva, y que afectan a 19 recomendaciones. Estos cambios «se atienen a cinco objetivos fundamentales: el primero, tratar de adaptar la redacción de algunas recomendaciones a los cambios legales que se han producido desde 2015, año en que se publicó el código vigente; en segundo lugar, trata de reforzar los aspectos que tienen que ver con el control interno y la gestión de riesgos, para limitar prácticas irregulares y corrupción; tercero, trata de incorporar todo lo relativo a la sostenibilidad; cuarto, la diversidad de género; y quinto, la aclaración de medidas en términos de retribución».
Mayor relevancia para la Comisión de Auditoría
El primer punto de debate fue el papel de la Comisión de Auditoría. Las modificaciones propuestas por el regulador otorgan un mayor protagonismo a esta comisión. «Por un lado, en la supervisión y control de los riesgos financieros y los no financieros, como los reputacionales y los relacionados con temas de corrupción; y, por otro lado, va a supervisar la información financiera y la información no financiera», comentó Marisa Jordá.
Para Javier Zapata, los nuevos criterios propuestos por la CNMV buscan reforzar las funciones de control en la Comisión de Auditoría tras las revelaciones sobre ciertas prácticas de una entidad concreta que afectan a la confianza en todo el sistema. Sin embargo, «desde el punto de vista de Emisores Españoles, nos parece discutible el propio concepto de corrupción, por el hecho mismo de que no tiene que haber corrupción para que haya una situación que pueda afectar a la corrupción de la compañía».
Otro tema de debate fue la posible dimisión o cese de un consejero que está siendo investigado por un caso de corrupción, un aspecto sobre el cual se están cerrando los criterios definitivos. Sin embargo, parece claro que es un tema que se debe examinar lo antes posible por parte del Consejo y que las razones de la dimisión o cese de un consejero se deben explicar en busca de la mayor transparencia posible. Para Javier Zapata, «no es aceptable» esgrimir razones personales sin dar más explicaciones.
Sostenibilidad, transparencia y buen gobierno
Otro de los asuntos que modifica el regulador en los cambios propuestos se da en las retribuciones, variables, indemnizaciones, etc. Muchos de ellos, aspectos que se deben revisar en la redacción final para lograr una mayor seguridad jurídica en su aplicación.
Para Marisa Jordá, el objetivo de estas modificaciones tiene que ver con la sostenibilidad y con que «los directivos y gestores se piensen a más largo plazo, evitando también indemnizaciones desproporcionadas, planes de stock options, etc. Que haya una fidelización y se pueda comprobar que cumplen con los objetivos marcados. Aunque habrá que perfilar algunos aspectos que no están tan claros».
Ligado a los riesgos climáticos y el ESG (environmental, social & governance), también el regulador ha querido actualizar la norma. «Posiblemente, aquí subyace que los mercados tienen la necesidad de atraer inversión, por lo que esto tiene que ver con la transparencia, tiene que ver con la supervisión de los riesgos y tiene que ver con la capacidad de atraer inversión de nuestras propias compañías», argumenta Ramón Abella.
Para Marisa Jordá, las compañías ya están trabajando en estos temas, mostrando que la realidad empresarial va por delante en este aspecto. Por su parte, Javier Zapata destaca que las compañías ya han asumido este rol en este tipo de cuestiones (transparencia, RSC, gobernanza…) porque es una preocupación de sus inversores.
Diversidad de género
Por último, el debate se centró en la diversidad de género, que, en las modificaciones propuestas por la CNMV, fija el porcentaje «del sexo menos representado en el consejo de administración» en el 40%.
Tanto Marisa Jordá como Javier Zapata consideran que, en esta materia, se ha avanzado mucho y que es un camino sin vuelta atrás. Sin embargo, donde está la debilidad es en la llegada de mujeres a la alta dirección, puesto que el camino natural para llegar a un consejo es el paso previo por diferentes pasos de alta dirección. Además, consideran importante marcar un plazo razonable para poder conseguir el objetivo marcado.
La COVID-19 ha tomado protagonismo durante el turno de preguntas. Con el confinamiento, trabajar desde casa se ha extendido de forma notable, también para la celebración de consejos y juntas de accionistas en remoto. La experiencia de quienes ya estaban trabajando así y la existencia de herramientas que permiten, por ejemplo, la firma digital y un sistema de voto facilitan la tarea. También los aprendizajes que esta pandemia está dejando en la sociedad y la situación de incertidumbre que ha generado han cambiado los planes estratégicos de muchas compañías.
Mario Lara cerró este webinar recordando algunos de los temas que se deberán definir en la redacción final del Código de Buen Gobierno: cómo serán los procesos de dimisión y cese por casos de corrupción en los consejos, cómo quedarán finalmente repartidas las responsabilidades entre las comisiones de Auditoría y Riesgos; el refuerzo de la transparencia como elemento fundamental para atraer inversores; y si el objetivo de diversidad de género contará con un horizonte temporal.